Übernahmerechtliche Angaben


Im Folgenden sind die nach §§ 289 Abs. 4 und 315 Abs. 4 HGB geforderten übernahmerechtlichen Angaben dargestellt.

Kapitalverhältnisse

Am 31. Dezember 2009 belief sich das Grundkapital der Volkswagen AG auf 1.024.623.813,12 (1.024.405.726,72) €; es setzte sich aus 295.005.397 Stamm- und 105.238.280 Vorzugsaktien zusammen. Der Anteil einer Aktie am Grundkapital beträgt 2,56 €.

Aktionärsrechte und -pflichten

Mit den Aktien sind Vermögens- und Verwaltungsrechte verbunden. Die Vermögensrechte umfassen vor allem das Recht der Aktionäre auf Teilhabe am Gewinn (§ 58 Abs. 4 AktG) und an einem Liquidationserlös (§ 271 AktG) sowie das Bezugsrecht auf Aktien bei Kapitalerhöhungen (§ 186 AktG). Zu den Verwaltungsrechten gehören das Recht, an der Hauptversammlung teilzunehmen, und das Recht, dort zu reden, Fragen und Anträge zu stellen sowie das Stimmrecht auszuüben. Der Aktionär kann diese Rechte insbesondere durch Auskunfts- und Anfechtungsklagen durchsetzen.

Jede Stammaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Hauptversammlung wählt die von ihr zu bestellenden Mitglieder des Aufsichtsrats und den Abschlussprüfer; sie entscheidet insbesondere über die Gewinnverwendung, die Entlastung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats, über Satzungsänderungen und Kapitalmaßnahmen, über Ermächtigungen zum Erwerb eigener Aktien sowie gegebenenfalls über die Durchführung einer Sonderprüfung, über eine vorzeitige Abberufung von Mitgliedern des Aufsichtsrats und über die Auflösung der Gesellschaft.

Den Vorzugsaktionären steht in der Regel kein Stimmrecht zu. Soweit jedoch den Vorzugsaktionären nach dem Gesetz ausnahmsweise ein Stimmrecht zwingend zusteht (zum Beispiel bei Ausfall des Vorzugsbetrags in einem Jahr und nicht vollständiger Nachzahlung im folgenden Jahr), gewährt auch jede Vorzugsaktie eine Stimme in der Hauptversammlung. Darüber hinaus sind die Vorzugsaktien mit dem Recht auf eine um 0,06 € höhere Dividende als die Stammaktien ausgestattet (weitere Einzelheiten dieses Rechts auf Vorzugsdividende ergeben sich aus § 27 Abs. 2 der Satzung).

Das Gesetz über die Überführung der Anteilsrechte an der Volkswagenwerk Gesellschaft mit beschränkter Haftung in private Hand vom 21. Juli 1960 (VW-Gesetz) enthält verschiedene vom Aktiengesetz abweichende Regelungen, unter anderem zur Vertretung bei der Stimmrechtsausübung (§ 3 VW-Gesetz) und zu Mehrheitserfordernissen bei der Beschlussfassung durch die Hauptversammlung (§ 4 Abs. 3 VW-Gesetz).

Am 3. Dezember 2009 fand eine Außerordentliche Hauptversammlung der Volkswagen AG in Hamburg statt, auf der insbesondere auch beschlossen wurde, dass das Land Niedersachsen das Recht erhält, zwei Mitglieder in den Aufsichtsrat der Volkswagen AG zu entsenden, solange dem Land Niedersachsen unmittelbar oder mittelbar mindestens 15 % der Stammaktien der Volkswagen AG gehören. Die Außerordentliche Hauptversammlung hat außerdem beschlossen, dass Beschlüsse der Hauptversammlung, die nach gesetzlichen Vorschriften einer qualifizierten Mehrheit bedürfen, weiterhin – und zwar auch unabhängig vom VW-Gesetz – einer Mehrheit von mehr als 80 % des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals bedürfen, sofern nicht andere Mehrheitserfordernisse gesetzlich zwingend vorgegeben sind.

Gegen die Beschlüsse der Außerordentlichen Hauptversammlung haben die „Knightsbridge Vermögensverwaltungs- und Beteiligungs GmbH“, München, die „CIA Consulting Investment Asset Management GmbH“, Hamburg, die „CDHL-Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH“, Hamburg, die „VC-Services GmbH“, Hamburg, und die „Edmund Zimmermann GmbH“, Geesthacht, Anfechtungs- beziehungsweise Nichtigkeitsklagen erhoben.

Beteiligungen am Kapital, die 10 % der Stimmrechte überschreiten

Beteiligungen an der Volkswagen AG, die 10 % der Stimmrechte überschreiten, haben wir im Anhang zum Jahresabschluss der Volkswagen AG sowie im Anhang zum Jahresabschluss des Volkswagen Konzerns dargestellt.

Katar hat der Volkswagen AG im Januar 2010 eine Mitteilung nach § 27a Abs. 1 WpHG zugesandt, die am 25. Januar 2010 veröffentlicht wurde. Sie kann von der Internetseite www.volkswagenag.com/ir abgerufen werden.

Besetzung des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat setzt sich aus 20 Mitgliedern zusammen und besteht zur einen Hälfte aus Kapitaleignervertretern; die Kapitaleignervertreter des Aufsichtsrats werden grundsätzlich von der Hauptversammlung gewählt. Sobald der von der Außerordentlichen Hauptversammlung am 3. Dezember 2009 gefasste entsprechende Beschluss im Handelsregister eingetragen ist, stünde dem Land Niedersachsen das Recht zu, zwei Personen in den Aufsichtsrat zu entsenden, sodass sich die Anzahl der von der Hauptversammlung zu wählenden Kapitaleignervertreter entsprechend reduzieren würde. Gegen den Beschluss der Außerordentlichen Hauptversammlung vom 3. Dezember 2009, dem Land Niedersachsen ein solches Entsendungsrecht zu gewähren, wurden verschiedene Anfechtungs- beziehungsweise Nichtigkeitsklagen erhoben.

Die andere Hälfte des Aufsichtsrats besteht aus Arbeitnehmervertretern, die von den Arbeitnehmern nach dem Mitbestimmungsgesetz gewählt werden. Insgesamt sieben dieser Arbeitnehmervertreter sind Beschäftigte des Unternehmens; die anderen drei Aufsichtsratsmitglieder der Arbeitnehmer sind von der Belegschaft gewählte Gewerkschaftsvertreter. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats, in der Regel ein vom Aufsichtsrat aus seiner Mitte gewählter Kapitaleignervertreter, hat unter den Bedingungen des Mitbestimmungsgesetzes bei Stimmengleichheit im Aufsichtsrat letztlich zwei Stimmen.

Gesetzliche Vorschriften und Bestimmungen der Satzung über die Ernennung und Abberufung der Mitglieder des Vorstands und über die Änderung der Satzung

Die Bestellung und die Abberufung von Mitgliedern des Vorstands sind in den §§ 84 und 85 AktG geregelt. Danach werden Vorstandsmitglieder vom Aufsichtsrat für höchstens fünf Jahre bestellt. Eine wiederholte Bestellung oder Verlängerung der Amtszeit, jeweils für höchstens fünf Jahre, ist zulässig. Ergänzend hierzu bestimmt die Satzung in § 6, dass die Zahl der Vorstandsmitglieder vom Aufsichtsrat festgesetzt wird und dass der Vorstand aus mindestens drei Personen bestehen muss.

Befugnisse des Vorstands insbesondere zur Ausgabe neuer Aktien und zum Rückerwerb eigener Aktien

Nach den aktienrechtlichen Vorschriften kann die Hauptversammlung den Vorstand für höchstens fünf Jahre ermächtigen, neue Aktien auszugeben. Sie kann ihn auch für höchstens fünf Jahre dazu ermächtigen, Wandelschuldverschreibungen zu emittieren, aufgrund derer neue Aktien auszugeben sind. Inwiefern dabei den Aktionären ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien zu gewähren ist, entscheidet ebenfalls die Hauptversammlung. Das für diese Zwecke höchstens zur Verfügung stehende genehmigte beziehungsweise bedingte Kapital ergibt sich aus der jeweils gültigen Fassung von § 4 der Satzung der Volkswagen AG.

Auf der Außerordentlichen Hauptversammlung am 3. Dezember 2009 wurde beschlossen, den Vorstand zu ermächtigen, bis zum 2. Dezember 2014 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender stimmrechtsloser Vorzugsaktien, gegen Geldeinlage einmalig oder mehrmals insgesamt um bis zu 345.600.000,00 € (das entspricht 135 Millionen stimmrechtslosen Vorzugsaktien) zu erhöhen. Dabei ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Gegen diesen Beschluss sind verschiedene Anfechtungs- beziehungsweise Nichtigkeitsklagen erhoben worden. Weitere Einzelheiten zur Möglichkeit der Ausgabe neuer Aktien und zu deren Verwendungsmöglichkeiten sind im Anhang des Konzernabschlusses dargestellt.

Die Möglichkeiten, eigene Aktien zu erwerben, bestimmen sich nach § 71 AktG. Auf der letzten Ordentlichen Hauptversammlung am 23. April 2009 in Hamburg wurde der Vorstand gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Stammaktien und/oder stimmrechtslose Vorzugsaktien der Volkswagen AG einmalig oder mehrmals bis zu einem Anteil von höchstens 10 % des Grundkapitals – das heißt insgesamt bis zu 40.016.362 Aktien – über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots zu erwerben. Diese Ermächtigung gilt bis zum 23. Oktober 2010.

Wesentliche Vereinbarungen des Mutterunternehmens, die unter der Bedingung eines Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeangebots stehen

Ein Bankenkonsortium hat der Volkswagen AG eine syndizierte Kreditlinie über 7,8 Mrd. € bis Juni 2012 eingeräumt. Den Konsortiumsmitgliedern wurde das Recht gewährt, ihren jeweiligen Anteil an der Kreditlinie im Falle eines Kontrollwechsels zurückzufordern. Für den Fall, dass eine Gesellschaft des Porsche Konzerns die Kontrolle über die Volkswagen AG erwerben sollte, wurde vereinbart, dass ein Kontrollwechsel erst dann vorliegt, wenn zwischen der Porsche Holding SE und der Volkswagen AG ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen wird.

Beschränkungen, die die Übertragung von Aktien betreffen

Nach Kenntnis des Vorstands besteht aufgrund einer Vereinbarung zwischen Gesellschaftern der Volkswagen AG eine Beschränkung hinsichtlich der Übertragung von Aktien der Volkswagen AG in Höhe von 17,0 % des stimmberechtigten Grundkapitals der Volkswagen AG für eine Dauer von rund acht Monaten nach dem Stichtag dieses Geschäftsberichts.

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